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作为社会公众公司，受到此番宏观调控的挟制，1300家上市公司在众目睽睽之下至少在二级市场无一幸免，这是基本面。而一些个股其间冒出怪异现象，一些遮掩上市公司“污点”的窗纸先是被媒体捅开一小洞，然后是屋里的独立董事将纸完全捅破。独立董事当初与公司“勾肩搭背”，合谋要完成公司治理大业，为何最终都要沦为“吃奶骂娘”的角色？ 答案是明哲保身。新近发生的伊利独立董事风波颇具代表性。 你做初一，我做十五 6月15日当伊利股份俞伯伟、王斌、郭晓川三位独立董事将有关对伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计的独立董事声明，递交给公司董事会秘书，希望尽快将该声明向市场公开时，投资者为独立董事投之以钦佩目光。声明说，伊利股份历时一年有余、分数次投入了总计近3亿元的巨额资金买卖国债，买入之前，未经董事会授权；买入时未尽公众公司及时公告之职。 早在2002年10月18日的董事会上，伊利股份董事长郑俊怀曾问，如果有闲散资金可否进行国债投资？此问为何时购买、购买数量、由谁购买埋下伏笔。 次年伊利股份购买了3亿元国债，独立董事宣称他们和多数董事不知情。直至2004年初此事东窗事发，有媒体称伊利股份购买国债发生亏损，上交所也提出质疑，国债秘购已然说破，伊利股份迅即一手发出补充公告，另一手卖掉了2.53亿元的国债。纯真的多数董事（包括独立董事）才马后炮似的直击伊利股份国债秘购全过程。 伊利股份并未就此收手，在已经发生亏损之际，又购买了1.54亿元的国债。报表显示，从2004年3月31日到4月23日，新购买国债再度亏损1200万元。截至6月下旬，伊利股份摆上桌面的国债投资数额已增至6.5亿元，亏损金额急升至2640万元。 据独立董事揭秘称，在今年3、4、5月份的伊利股份董事会上，购买国债成为了董事们讨论的主要事项。 你做初一，我做十五。 6月17日伊利股份公告，免去俞伯伟的独立董事。俞被免原因是其与伊利股份有关联：俞于2002年6月22日股东大会被选举为伊利股份独立董事。以独立董事俞之妻兄为法定代表人的上海承祥商务有限公司分别于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日与伊利股份签订定合同金额130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。这与独立董事应具备的独立性相冲突。这是A股市场继延边公路之后第二家罢免独立董事的事件，两家性质大同小异，都是为了公司治理结构完善。 市场不管谁是谁非，2004年6月17日，2万手的封单将伊利股份砸在跌停线上。投资者对伊利股份公司治理隐忧难解，在真相尚未大白天下之前，他们除了用脚投票，别无他选。 三人行，必有“巫师” 据俞伯伟和王斌后来对媒体说，他们最终与郑俊怀撕破脸皮，是出于不敢担负日后的骂名的考虑。“纸里包不住火，这些事情迟早要发生。” 三位独立董事中，郭晓川是内蒙古某大学的工商管理学院院长，因地域关系有颇多忌讳，国债秘购越走向公开时，他越失声哑语。王斌系北京某大学的会计学教授，既没有郭晓川的乡党情面可顾及，又没有俞伯伟的关联交易去遮掩，无欲则刚，成为众多董事中第一个站出来质疑郑俊怀国债秘购的人。 王斌告诉新浪财经频道：“我们不是以爆猛料、揭黑幕的形式，而是出于独立董事职责，以关系企业运营、保护股东权益的负责任态度去处理此事的，不希望企业因不正常情况而在经营上受到不利影响，更不愿中小股东的利益遭到伤害。当然不可能没有一点影响，那么就要尽我们所能把负面影响降到最低。” 无疑这是一派教科书语言，投资者不可能相信三位独立董事会比媒体和上交所更晚得知国债秘购的消息？投资者完全可以推测，三位独立董事抖动国债秘购的包袱是在择时，择事。其实说到底他们已经别无选择，误用危机攻关反而显得手忙脚乱。他们盲动招集媒体说话挽回自己的面子，却让投资者在不明真相中捡不回蒸发5亿元的市值。真所谓阎王打架，小鬼遭殃。 正是因为三人中，俞伯伟与郑俊怀私交甚好，所谓爱得越深，恨得越深，凭着关联交易的污点，俞伯伟沦为被罢免者。郑俊怀曾在伊利股份管理层会议给俞伯伟赐予一人之下、万人之上的地位。俞伯伟“查任何资料，各部门都要配合。（俞伯伟）要和任何管理人员谈话，都要听从。"后来俞伯伟任至伊利股份的提名委员会主任，更是手握伊利员工职位升降的生杀大权。 正如一位思想家所说的，堡垒往往是从内部攻破。俞进而抖出伊利股份国债违规交易是明修栈道，运筹MBO（管理层收购）资金才是暗渡陈仓。 俞对一媒体袒露心迹：“我从1999年就给伊利股份做咨询，很成功。后来，为了内部政权的巩固，郑突然找我，要我做公司独立董事，给他挣票数。并表示，我本人虽然不能继续给伊利做咨询，但我的其他亲属可以做。"“挣票数”成了巩固郑地位而引进独立董事的真实目的，其实这是俞郑的宫纬密语，不可宣扬，既然双方破脸，俞就口无遮掩了。本来二人可以合谋共存，眼下反目成仇形成喻亮结，完全不是二人的本意。 与俞所得授权相匹配的是伊利股份的管理信息，郑认为他知道的太多，而使出罢免的下下策。全然不顾始于1999年由俞引导的伊利股份事业部的机制变革功绩。 投资者判断，俞有着王熙凤的精明，应该早于另二位独立董事知道国债秘购，一直装纯洁罢了。结果机关算尽，反误了卿卿性命。试图用“揭短"的方式来保全自己的面子。为此，1300家上市公司中的4000多名独立董事再次受到拷问。好像都在为投资者利益，自己被狗咬了，其实不然，伊利股份就发生了一场狗咬狗的战争。 这是投资者撇开伊利股份国债交易是否违规，是否存在MBO的资金暗道之后看到的独立董事为人诟病的精彩表演。 “小骂大帮忙"陋习 2001年8月中国证监会出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》），责成境内上市公司在2002年6月30日前，必须设有2名独立董事；在2003年6月30日前，独立董事至少要占到董事会中三分之一的席位。至此，英美上市公司治理结构中的独立董事制度这一泊来品，安居中国。 若不重复计算，近三年中国“制造”出4000多名独立董事，其流程如下：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东，有权提出独立董事候选人，最后经公司的最高权力机构——股东大会选举，决定。上市公司一股独大的自然气候，不可避免出现了独立董事是由大股东举手的产物。 从理论上来讲，完善上市公司治理结构，解决“一股独大”问题，保护中小股东利益，林林总总理由致使独立董事铁肩扛正义。从《指导意见》出笼迄今，独立董事不足三岁。那么自己尚未成熟，嫩肩如何扛动历史遗留问题堆积产生的国家难题。 问题是，独立董事进入上市公司并非治理的灵丹妙药，因为公司治理的游戏难出其右：股权高度集中就形成一股独大；股权极度分散产生内部人控制，所有者靠边站。独立董事虽从英美单层制董事会公司治理结构模式拿来，但英美公司背景是“强管理者、弱所有者"，至多形成内部人控制。而中国的现状是“强所有者、强经营者"，前者指普遍的一股独大；后者指大股东从来不食素，要派出管理层。最终使公司在一股独大和内部人控制的合力下致残。 独立董事为什么前赴后继，动力源自两个方面；一是声誉留痕；二是相应的激励机制。而我们上市公司一些独立董事脸皮厚过钞票，第一条无多大动力，第二条才是软肋，不管有无治理陷阱，见了钱眼就钻，在董事会上充当管理层的帮衬，小骂大帮忙，遗害投资者。 《指导意见》第五条给上市公司独立董事充分授权，涵盖重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权等。大凡没有触及自身利益，独立董事不轻易动用以上权力。 比阿Q画圈还高的代价 以史为鉴，回放两则独立董事的激情表演。 （A）悲情签字董事 《指导意见》没有硬性要求独立董事在上市公司的工作时间，非常公开的内幕消息是，《指导意见》征求意见稿中提到的独立董事每年为上市公司的工作时间不应少于15个工作日，在文件正式成文却给取消。由此独立董事至多是个会务董事，甚至有人会议都懒得参加，成了会后签字董事。郑州百文独立董事陆家豪就是有名的代表。 《指导意见》颁布实施一年之后，即2002年8月陆因没有尽到作为郑州百文独立董事义务而被中国证监会处罚10万元。陆在一次股份制改造的讲座上被郑百文请走，其实一场秀才练嘴反酿成悲剧。作为原郑百文“社会董事"，此称谓出现因当时尚无独立董事之说，陆并不符合条件，因为到2001年董事会换届之前，共持有22447股郑百文股票。最终陆因在郑百文信息披露和决议方面有签字记录而被罚，同时入选“2002中国八大负面财经人物"。蚀财又丢面子。 陆认为自己在郑百文担任了5年董事，手脚干净没拿过公司一分钱，而且当独立董事根本无权参与公司决策，被处罚实在冤枉。于是陆动了君子之怒，将证监会告上法庭。证监会的辩辞称，郑百文董事会连续几年保证年报“不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。"对此，陆作为董事会中的一员没有公开提出异议，在审议年报时投的全是赞成票。陆比窦娥还冤，但终究难逃合谋嫌疑。同年11月陆败诉，此事引发了全国近百名独立董事辞职。 （B）球出线才朝门里射 国内独立董事干的惊天动地的大事就是提请调换董事长，ST南华成为有此壮举的第一股。 2003年8月21日，ST南华的公告称，董事会通过了独立董事方轮、阮标荣的《关于提请公司董事会授权孔繁波副董事长代为履行公司董事长职权的临时议案》。 但此番通过曾经过一番波折，2003年6月28日ST南华公告说，独立董事方轮提出关于免去公司董事长一职的提案，未获通过。此前ST南华公布上半年亏损2356万元。若连亏半年，退市是无可厚非的结局。独立董事跟其他股东董事、员工董事一样，都是场上队员，为什么球出线才奔跑呢？ 在新疆屯河的治理比赛上，先后在2001年12月30日、2002年10月25日受聘为独立董事的魏杰和杜厚文，却在今年相继宣布辞职。投资者看到，让球飞到观众席上才象征性地追赶起来，不是救球，而是保全自己不被愤怒的球迷撕打。此例有两个看点，一是魏杰系上个世纪90年代经济学家圈中被尊为“京城四少"之一，是国内经济学成为显学的抢眼人物，现任清华大学经济管理学院教授。 二是两位独立董事以“深感公司在披露信息方面(包括对独立董事)存在着不透明的情况，无法了解和把握公司的真实运行"而去职的时机非常微妙。此间德隆系三驾马车新疆屯河、湘火炬，天山股份先后崩盘。6月4日新疆屯河公告，中国证监会新疆监管局正在对公司进行巡检，并发现公司存在违规担保、为大股东及实际控制人提供大额存单质押以及巨额资产抵押等事实。7天之后即在11日魏杰双手递给新疆屯河辞职函。 监管当局肯定不会轻饶让球出线才奔跑的独立董事，即使这些独立董事侥幸逃脱监管当局的目光，而投资者肯定是不依不饶的。 诺贝尔经济学奖得主萨缪尔森曾说过，他不相信经济学家是济世人才，往往他们在提出看法时，总想从别人口袋里捞取更多利益。我们的独立董事除了经济学家，就是饱学之士，他们是“济世人才”呢？还是先“济己”再“济世”的人才呢？答案到上市公司去寻找。 编辑/彭雅青